編者語：目前，我國股權交易市場日趨活躍，股權轉讓在企業運營發展的各個階段頻繁出現，稅收成本成為股權轉讓面臨的突出問題之一。由于股權轉讓涉及金額普遍較大，所得稅就成為最主要的稅收成本。股權轉讓所得稅相關法律、法規的制定及稅收制度的建立與完善，使征稅范圍更加具體，征納程序更加嚴格，這無疑擠壓了稅收籌劃的空間。在這樣的情形下，股權轉讓稅收籌劃空間何在？本文將從企業和個人兩個角度，分析兩種納稅人股權轉讓的稅收籌劃方法。
一、企業法人股東
（一）“先分后轉”籌劃法
《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79 號）第三條規定，“轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”。基于企業享有的被投資企業相當于股息、紅利的收入免征企業所得稅的規定，企業轉讓股權稅收籌劃的關鍵是將應稅所得轉化為免稅所得。因此，企業可以先分紅后轉讓股權，從而使企業享有的被投資企業的未分配利潤部分享受免稅待遇。
（二）遞延納稅籌劃法
針對股權收購行為，滿足特定條件可以適用特殊性稅務處理，以達到遞延納稅的效果。根據財稅〔2009〕59 號文件，資產重組業務符合并選擇適用特殊性稅務處理的，無論是收購企業、還是被收購企業的股東，均以被收購股權的原有計稅基礎作為新投資的計稅基礎。尤其根據《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）的最新規定，企業享受特殊性稅務處理只須在年度匯算清繳時進行申報并提交相關資料，大大放寬了特殊性稅務處理的適用條件。加之，國家稅務總局近期發布的《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（2015年第40號），對有關資產（股權）劃轉適用“免稅”（特殊性稅務處理）的相關問題予以了細化和明確。股權劃轉“遞延納稅”政策擴大到所有性質企業，企業在股權轉讓過程中，可以積極爭取適用該政策。
（三）稅務架構籌劃法
企業可以通過在有稅收優惠的地區搭建持股平臺的方式實現股權轉讓稅收成本降低。對于注冊于低稅負地區的公司型持股平臺，不僅可以實現資本運作的便利性，同時，可以享受股權轉讓的低稅負。近期，典型的案例有，上市公司“北京匯冠新技術股份”控股股東“北京丹貝投資有限公司”，名稱變更為“西藏丹貝投資有限公司”；上市公司“廣東金剛玻璃”控股股東“汕頭市金剛玻璃實業有限公司”變更為“拉薩市金剛玻璃實業有限公司”；上市公司“焦作萬方鋁業股份”的控股股東“拉薩經濟技術開發區吉奧高投資控股有限公司”更名為“西藏吉奧高投資控股有限公司”。
二、個人股東
個人股權轉讓應納稅額的影響因素主要包括股權轉讓定價、股權原值、計征方式、能否適用稅收優惠政策、稅收籌劃能力及執行能力等，可以從這些方面著手實施稅收籌劃，合法合理降低稅負。
（一）以“正當理由”實現低價轉讓
《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國稅函〔2014〕67號）第十條明確了股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定，同時，第十三條從股權交易的實際出發，對具有“正當理由”的低價轉讓股權做了例外規定，為稅收籌劃提供了空間。在實際稅收征管中，利用上述規定，提供充分的證據材料，可以實現較低價格轉讓。尤其是十三條第三款，具有很大的籌劃空間，可以通過修改公司章程、相關協議進行“內部”低價轉讓；第四條則賦予了稅收機關很大的自由裁量權，也為部分企業提供了一定的籌劃空間。需要提醒的是，該籌劃方法的運用，依然面臨實質課稅被納稅調整的風險。
（二）爭取成本“核定”法
67號文第十一條規定了核定股權轉讓收入的四種情形，第十四條明確了三種具體的核定方法。對于轉讓股權原值，第十七條規定，個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅收機關核定其股權原值。而對于具體的核定方法并沒有給出具體的規定。這就給了稅收機關很大的自由裁量權。從之前的實踐來看，各地稅收機關大多通過對驗資報告、銀行詢證函、銀行存款日記賬、實收資本(股本)賬面記錄、公司章程等進行審核對比核定股權原值。因此，對于像房地產類迅猛發展的行業來講，如果按照上述方式核定的成本大于實際成本，可以適用這一方法進行稅收籌劃，以降低應納稅所得額。然而，由于核定適用情形通常是在會計賬冊、相關計稅憑證不完整的情形下，被轉讓股權公司面臨相關會計制度、稅收征管法處罰的風險。
（三）優化稅務架構，爭取稅收優惠與財政返還
為了招商引資，發展中西部地區的經濟，國家及地方都出臺了一系列的區域性稅收優惠政策，多數的經濟開發區出臺了財政返還政策。這些政策有利于降低稅負，減輕企業運營的現金流負擔，具有很強的吸引力。利用稅收優惠或財政返還進行稅收籌劃的通常做法是變更公司的注冊地，通過與目標地區政府簽署相關書面協議，根據地方出臺的政策及雙方協議獲得稅收優惠、財政返還。
尤其，2015年5月，國務院發布《關于稅收等優惠政策相關事項的通知》（國發〔2015〕25號），停止清理各地出臺的稅收優惠等政策，納稅人應該抓住這一契機，通過優化運營架構，爭取享受到國家及地方稅收優惠或財政返還政策。
總結
新一輪稅制改革下，稅收法定被提到了新的高度，包括營改增、稅收征管法等稅制的改革，對納稅人稅務管理的規范性提出了更高的要求，同時也應看到，稅收征管的規范化也為稅務籌劃提供了更大的空間，無論是企業還是個人都可以通過稅收籌劃爭取自身利益的最大化。稅收籌劃是一項系統工程，建議從長遠規劃和整體利益考慮，稅務籌劃應向前端延伸，需要未雨綢繆！
