1、新三板融資便捷，能為子公司抓住更多融資機(jī)會(huì)，亦可以有效調(diào)整上市公司本身資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及財(cái)務(wù)情況；
2、一旦轉(zhuǎn)板機(jī)制形成以后，掛牌企業(yè)將獲得更便捷的轉(zhuǎn)板機(jī)會(huì)；
3、新三板有一定的流動(dòng)性，上市公司可通過出售子公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)投資收益，也可以借此調(diào)整上市公司整體戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)；
4、上市公司可以利用掛牌子公司的股權(quán)作為融資擔(dān)保；
5、能規(guī)范和提升子公司治理水平；
6、有利于子公司的企業(yè)品牌，促進(jìn)市場(chǎng)開拓，擴(kuò)大企業(yè)宣傳。
但是上市公司分拆子公司上市尤，是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。另外，目前暫時(shí)未見到在上市公司經(jīng)營(yíng)中占有重要份額的子公司分拆上市。
上市公司分拆子公司掛牌新三板的案例很多，大族激光已經(jīng)有3家參控股公司分拆掛牌，包括了上市公司分拆子公司掛牌的兩種情況。以下通過大族激光的案例來說明上市公司分拆子公司上市的實(shí)務(wù)。
大族激光（002008）旗下控股子公司元亨光電和大族冠華、參股子公司大族能源分別于2014年1月、2014年6月、2014年8月先后掛牌新三板。
一、大族激光分拆控股子公司元亨光電掛牌后出售股權(quán)
在這一案例中，元亨光電2014年1月掛牌，10月就實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)讓并出表，并且已經(jīng)另外又簽署了不可撤銷的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，計(jì)劃在限售期一過就再次轉(zhuǎn)讓17%的股權(quán)。可以推測(cè)元亨光電掛牌的目的很可能就是為了實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。
（一）大族激光取得元亨光電控制權(quán)的過程
元亨光電（430382）創(chuàng)立于2002年8月，創(chuàng)立即為股份有限公司。
2009年11月，大族激光以1800萬元的價(jià)格購(gòu)得元亨光電26.5%的股份。同年12月，大族激光對(duì)元亨光電增資2380萬元，增資完成后，大族激光持有元亨光電51%的股權(quán)。2010年10月，元亨光電以資本公積轉(zhuǎn)增方式以及現(xiàn)金方式進(jìn)行增，其中，大族激光現(xiàn)金增資382.5萬元，保持股份比例不變。
2014年1月24日，元亨光電在新三板掛牌。
（二）元亨光電的業(yè)務(wù)
元亨光電主要從事LED顯示屏、LED照明等LED應(yīng)用產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、安裝及售后服務(wù)，業(yè)務(wù)、資產(chǎn)不屬于上市公司的核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)，掛牌事宜不影響上市公司核心資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)及持續(xù)盈利能力。元亨光電業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)獨(dú)立、完整，具有獨(dú)立面向市場(chǎng)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
2012年末，元亨光電總資產(chǎn)占大族激光資產(chǎn)總額比例為2.55%，營(yíng)業(yè)收入占大族激光營(yíng)業(yè)收入的5.33%，利潤(rùn)總額占大族激光利潤(rùn)總額的1.98%，凈利潤(rùn)占大族
激光凈利潤(rùn)的2.05%。
（三）元亨光電與大族激光的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
2011年以來，元亨光電與大族激光發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易占比很小且定價(jià)公允。
元亨光電的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中提到：“公司控股股東控制的其他企業(yè)大族綠能，從事的主要業(yè)務(wù)涉及LED應(yīng)用產(chǎn)品產(chǎn)銷等，營(yíng)業(yè)收入占公司5%左右，其與公司在銷售規(guī)模、主要產(chǎn)品及其定位、主要客戶、主要供應(yīng)商等方面均有較大差異，自成立以來其與公司在業(yè)務(wù)開展中并未形成直接競(jìng)爭(zhēng)。此外，路升光電、國(guó)冶星光主營(yíng)業(yè)務(wù)亦涉及LED上游封裝等業(yè)務(wù)。
“公司控股股東大族激光及其實(shí)際控制人高云峰均出具了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函，提出了解決措施，且承諾逐步將該部分存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)通過拆分、轉(zhuǎn)讓、整合、停止經(jīng)營(yíng)等方式進(jìn)行規(guī)范，以徹底解決潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，促進(jìn)大族激光LED領(lǐng)域業(yè)務(wù)的持續(xù)健康發(fā)展。但如若該等問題解決過程中遇到較大阻礙，解決時(shí)間超過預(yù)期，將可能給公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展帶來不利影響。”
掛牌時(shí)特別說明元亨光電未涉及大族激光募集資金投入使用的情況。
（四）大族激光通過減持放棄控制權(quán)
2014年10月21日，大族激光采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式以4.32元/股的價(jià)格成交8,721,000股，占元亨光電總股本的17%。上述股份轉(zhuǎn)讓后，深圳市大族激光科技股份有限公司持有元亨光電17,442,000股，占公司總股本的34%；深圳市元亨瑞乾控股有限公司持有元亨光電8,721,000股，占公司總股本的17%
受讓方元亨瑞乾的實(shí)際控制人杜尚勇亦是元亨光電設(shè)立時(shí)的第一大股東的控股股東。杜尚勇亦在掛牌時(shí)持有元亨光電第二大股東（持有比例17.64%）元亨能源34%的股權(quán)。
元亨瑞乾通過與元亨光電自然人股東王占明簽署的一致行動(dòng)協(xié)議，能夠行使其在元亨光電中所享有的 8.82%的表決權(quán)；同時(shí)，元亨瑞乾通過與元亨光電法人股東元亨能源簽署的一致行動(dòng)協(xié)議，能夠行使其在元亨光電中所享有的 17.64%表決權(quán)；通過以上兩項(xiàng)一致行動(dòng)協(xié)議元亨瑞乾實(shí)際取得元亨光電 43.46%的表決權(quán)，為元亨光電第一大股東，并且取得元亨光電董事會(huì) 9 名董事中 5 位董事席位，取得控股股東地位。元亨瑞乾此次通過一致行動(dòng)協(xié)議安排成為元亨光電控股股東，杜尚
勇成為元亨光電實(shí)際控制人。
大族激光在年報(bào)中披露：元亨光電在新三板上市，大族激光初持有其51%的股權(quán)，初始成本4,562.50萬元，納入合并范圍，2014年10月24日，大族激光轉(zhuǎn)讓了持有的17%的股權(quán)，交易價(jià)格3,767.47萬元，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后大族激光不再對(duì)其擁有控制權(quán)，根據(jù)現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將持有的34%的剩余股權(quán)參照股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格進(jìn)行公允價(jià)值調(diào)整，并將其中已簽有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的17%股權(quán)劃分為持有待售的資產(chǎn)核算，將另外的17%股權(quán)調(diào)整入可供出售金融資產(chǎn)核算。
二、大族激光分拆控股子公司大族冠華掛牌
掛牌前大族冠華兩年的凈利潤(rùn)均為負(fù)，估計(jì)分拆上市的目的是為了出表或者融資。
（一）大族激光取得大族冠華的過程
大族冠華（830820）由大族激光和3家法人機(jī)構(gòu)于2006年11月發(fā)起設(shè)立，設(shè)立時(shí)大族冠華就是股份公司。設(shè)立時(shí)，大族激光持股51%。經(jīng)過數(shù)次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，大族激光持股比例為70.81%。
2014年6月30日起，大族激光在新三板掛牌交易。
（二）大族冠華的業(yè)務(wù)
大族冠華主要從事系列商業(yè)印刷及包裝印刷機(jī)械設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要生產(chǎn)膠印機(jī)。公司生產(chǎn)的印前設(shè)備主要為CTP（計(jì)算機(jī)直接制版機(jī)）系列產(chǎn)品；印后設(shè)備主要為激光模切機(jī)系列產(chǎn)品。印前、印后設(shè)備均為冠華品牌產(chǎn)品。
大族冠華的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)不屬于上市公司的核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)，掛牌事宜不影響上市公司核心資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)及持續(xù)盈利能力。大族冠華業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)獨(dú)立、完整，具有獨(dú)立面向市場(chǎng)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。公司其他業(yè)務(wù)不存在與大族冠華發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能。
大族冠華2013年末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、2013年度歸屬于母公司的凈利潤(rùn)占大族激光（合并報(bào)表）比例分別為9.80%、8.18%、-2.76%，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)占上市公司
的比例很低。
從大族冠華設(shè)立至今，大族激光未曾將募集資金直接投入大族冠華，也不涉及將募集資金間接投入大族冠華的情形。
三、大族激光分拆參股公司大族能源掛牌
大族能源掛牌的原因預(yù)計(jì)是為了方便融資或者部分股東的退出。
（一）大族能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)
大族能源有限責(zé)任公司成立于2003年1月，股份公司成立于2014年3月，2014年8月20日在新三板掛牌。
掛牌時(shí)，大族能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
其中，大族數(shù)控的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：大族控股持股0.9%，大族激光持股99.1%。
（二）大族能源的業(yè)務(wù)
大族能源專業(yè)從事三維立體卷鐵心干式變壓器、三維立體卷鐵心液浸式變壓器、智能型箱式變電站等節(jié)能型配電變壓設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，電壓等級(jí)在35kV以內(nèi)，主要用于配電系統(tǒng)，將電壓降低以滿足生產(chǎn)和日常生活的要求。
