一、個(gè)人所得稅
（一）資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本繳稅問題分析
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號(hào)）的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。但根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)》（國稅函發(fā)[1998]289號(hào)）規(guī)定，國稅發(fā)[1997]198號(hào)文中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金，將此轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅，而與此不相符合的其他資本公積金分配個(gè)人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個(gè)人所得稅。此外，《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號(hào)）中規(guī)定，加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對(duì)以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計(jì)征個(gè)人所得稅。
（二）盈余公積轉(zhuǎn)增注冊資本
股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅（國稅發(fā)［1997］198號(hào)）。此外，《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號(hào)）中規(guī)定，加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對(duì)以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計(jì)征個(gè)人所得稅。
公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實(shí)際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，對(duì)屬于個(gè)人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)按照"利息、股息、紅利所得"項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅。（國稅函［1998］333號(hào)）
集體所有制企業(yè)改制為股份制企業(yè)，將歷年積累的盈余公積金的一部分，以職工原始投入資金及投入時(shí)間按比例用股票形式分配給職工，增加職工個(gè)人股本，實(shí)際是企業(yè)以紅股的形式分配股息和紅利，不屬于國稅發(fā)[2000]60號(hào)文件規(guī)定的資產(chǎn)量化，不能暫緩征收個(gè)人所得稅。(國稅函[2000]539號(hào))
（三）未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號(hào)）中規(guī)定，加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對(duì)以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計(jì)征個(gè)人所得稅。因此，未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本自然人股東需要繳納個(gè)人所得稅。
總體來說，資本公積轉(zhuǎn)增部分不需要繳納個(gè)人所得稅，而未分配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)增部分需要繳納個(gè)人所得稅。根據(jù)財(cái)稅(2015)41號(hào)文，從4月1日起，國家對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得（包括股改）征收20%的個(gè)人所得稅。不過，納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計(jì)劃并報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案后，在不超過5年內(nèi)分期繳納個(gè)稅。
二、企業(yè)所得稅
我國現(xiàn)行的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2008年1月1日起實(shí)施)在第二十六條規(guī)定了企業(yè)的四項(xiàng)免稅收入，其中包括：(二)符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益;(三)在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場所有實(shí)際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益。
企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第八十三條規(guī)定：企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項(xiàng)和第(三)項(xiàng)所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益。
對(duì)符合條件的居民企業(yè)之間的權(quán)益性投資收益以及在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場所有實(shí)際聯(lián)系的權(quán)益性投資所取得股息、紅利所得，一方面是作為企業(yè)所得稅的應(yīng)稅收入，另一方面同時(shí)是作為企業(yè)所得稅的免稅收入，所以，法人股東在公司整體變更為股份有限公司時(shí)，就其獲得的股息性質(zhì)的投資收益可不繳納企業(yè)所得稅。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號(hào))亦明確規(guī)定，“被投資企業(yè)將股權(quán)(票)溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)”。
如公司存在外資法人股東，則應(yīng)根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財(cái)稅〔2008〕1號(hào)）第四條關(guān)于外國投資者從外商投資企業(yè)取得利潤的優(yōu)惠政策的規(guī)定：2008年1月1日之前外商投資企業(yè)形成的累積未分配利潤，在2008年以后分配給外國投資者的，免征企業(yè)所得稅；2008年及以后年度外商投資企業(yè)新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納10%的企業(yè)所得稅。
另外,國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào))第五項(xiàng)投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認(rèn)為投資損失國家稅務(wù)總局《關(guān)于印發(fā)《新企業(yè)所得稅法精神宣傳提綱》的通知》（國稅函〔2008〕159號(hào)）第二十四項(xiàng)居民企業(yè)之間的股息紅利收入原稅法規(guī)定，內(nèi)資企業(yè)之間的股息紅利收入，低稅率企業(yè)分配給高稅率企業(yè)要補(bǔ)稅率差。
三、增值稅、營業(yè)稅
有限公司整體變更為股份公司時(shí)非貨幣性資產(chǎn)出資行為會(huì)涉及到增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅。企業(yè)主要資產(chǎn)形態(tài)可以分為有形動(dòng)產(chǎn)、無形資產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)。其中：有形動(dòng)產(chǎn)屬于增值稅的征收范圍，而無形資產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)屬于營業(yè)稅的征收范圍。
1.增值稅
當(dāng)企業(yè)整體變更為股份有限公司時(shí)，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為。
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào))規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。
2.營業(yè)稅
以無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財(cái)稅[2002]191 號(hào)規(guī)定）規(guī)定不需要繳納營，對(duì)股權(quán)再轉(zhuǎn)讓也不征收營業(yè)稅。
四、契稅
企業(yè)整體變更過程中，涉及土地及地面建筑物的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，包括出資方以土地及地面建筑物出資、公司設(shè)立時(shí)購買土地使用權(quán)及地面建筑等一系列行為。
根據(jù)財(cái)政部公布《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》財(cái)稅〔2012〕4號(hào)，自2012年1月1日至2014年12月31日，對(duì)于企業(yè)改制重組時(shí)所涉及的契稅可以享受以下優(yōu)惠政策：
(1)非公司制企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責(zé)任公司（含國有獨(dú)資公司）或股份有限公司，有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責(zé)任公司的，對(duì)改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。
(2)非公司制國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過50%的，對(duì)新設(shè)公司承受該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
國有控股公司以部分資產(chǎn)投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份超過85%的，對(duì)新公司承受該國有控股公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責(zé)任公司資本總額超過50%，或國有股份占股份有限公司股本總額超過50%的公司。
(3)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，免征契稅。
五、印花稅
企業(yè)整體變更過程中，涉及重新登記資本賬簿、權(quán)利證照重新登記、原有合同變更等等一系列行為。根據(jù)財(cái)政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合公布的《關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》財(cái)稅〔2003〕183號(hào)，涉及的印花稅可以享受以下優(yōu)惠政策：
(1)其新啟用的資金賬簿記載的資金（包括股本和資本公積）凡原已貼花的部分可不再貼花，盈余公積和未分配利潤折股和計(jì)入資本公積的部分需要貼花。
(2)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)不需要貼花。
(3)原有的合同主體變更不需要貼花。
