2025年2月18日，國務院國資委印發了《企業國有資產交易操作規則》（國資發產權規〔2025〕17號，下稱17號文）。
17號文發布后，億朋投資已針對企業國有資產交易具體操作流程對其進行了詳細解讀。近期，在中國產權協會組織下，國務院國資委產權管理局相關同志圍繞17號文起草背景及相關條款修訂背后的邏輯及國資委監管要求與有關單位進行了線下培訓交流，使得我們對17號文中一些操作尺度的把握有了更深層次和更全面的理解。結合本次培訓以及以往項目操作的經驗，我們對17號文中認為需要注意的特殊點重新匯總分析，希望對國有企業客戶有所幫助。
Part One
淺談17號文修訂背景
企業國有資產進場交易制度自2003年開始實施，對防止國有資產流失、促進國有資產優化配置意義重大。特別是黨的十八大以來，產權市場交易規模屢創新高，為服務國有企業改革、助力國有企業處置低效無效資產發揮了重要作用。
黨的二十屆三中全會審議通過的《中共中央關于進一步全面深化改革、推進中國式現代化的決定》把構建高水平社會主義市場經濟體制擺在突出位置，對產權市場提出了“構建全國統一大市場”、“推動市場基礎制度規則統一”等要求。2024年中央經濟工作會議也指出，“必須統籌好做優增量和盤活存量的關系，全面提高資源配置效率”。統籌做優增量和盤活存量成為當前國企改革的新課題。
隨著國企改革持續向縱深推進，企業存量資產盤活不僅要“防流失”，同時要“促流轉”。特別是近兩年，企業存量資產顯露出來的問題越發復雜，處置周期增長,處置難度加大。據國資委有關人員介紹，2024年產權市場成交項目中降價成交項目占比增加至17%，項目處置周期較2023年增長了4天。優化交易流程、壓縮交易周期、降低交易成本已成為當前國有企業存量資產盤活工作需要完善的重要事項。與此同時，近幾年國資委相關部門在檢查中發現假冒國企、明股實債、增資未實繳、違規擔保等問題依然存在，且極易引發市場秩序混亂、增加企業經營風險、造成國有資產流失，由此國有資產交易監管亟待更加規范、高效與便捷。
從國資監管制度體系建設方面來看，自《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》頒布以來，國務院國資委陸續發布了《企業國有產權交易操作規則》（國資發產權[2009]120號，下稱120號文）、《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，下稱32號令 ）、《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號，下稱39號文）、《關于優化中央企業資產評估管理有關事項的通知》（國資發產權規〔2024〕8號，下稱8號文）等政策文件，對企業國有資產交易行為規范不斷補充和優化。自國資委2009年印發120號文至今已隔近十六年時間，根據新一輪國企改革任務要求、推動國有資本布局和優化調整導向，需要對120號文進行修訂，新增國有企業增資、國有企業實物資產轉讓的規范性操作流程及原則，填補相關制度空白。
綜合前述背景，為進一步完善企業國有資產交易制度，提升國有資產流轉配置效率和規范性，國務院國資委通過對近年來企業國有資產交易實踐和經驗的系統性總結、并結合國有企業所反映的實際操作中遇到的困難問題等，在新頒布的17號文中對企業國有資產交易行為全流程規范進一步明確和細化了具體要求，對完善企業國有資產交易操作規范內容、提升資源流轉配置效率及有效保障交易各方權益等方面均具有重大作用。
Part Two
特別關注點淺析
如何用好信息預披露機制？
政策原文
17號文
第九條 轉讓方根據企業實際情況和工作進度安排，通過產權交易機構網站對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，應當進行信息預披露。轉讓方可以在履行內部決策程序后進行信息預披露。
第五十一條 增資企業應當明確信息披露公告的期限。直接進行正式披露的，公告時間不少于40個工作日。采取信息預披露和正式披露相結合方式的，合計披露時間不少于40個工作日，其中正式披露公告時間不少于20個工作日。
39號文
六、企業增資可采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露增資信息，合計披露時間不少于40個工作日，其中正式披露時間不少于20個工作日。信息預披露應當包括但不限于企業基本情況、產權結構、近3年審計報告中的主要財務指標、擬募集資金金額等內容。
32號令
第十三條 產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。
因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。
探究分析
17號文中第九條明確規定了轉讓方可進行信息預披露的操作節點【即轉讓方可以在履行內部決策程序后進行信息預披露】。自國資32號令第十三條首次明確信息預披露機制開始，凡是因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的項目均強制進行信息預披露。經過產權市場多年的實踐檢驗后，信息預披露機制被證明確實能夠起到充分發現市場、挖掘潛在投資人的作用。因此，除了按要求必須進行信息預披露的產權轉讓項目以外，對于其他產權轉讓項目包括增資類項目，均可以采用信息預披露方式實現廣泛征集投資人的目的，而且信息預披露在發揮招商推介、詢價效果的同時，也利于提高后續交易效率，縮短整體交易時間。
“階梯降價”怎樣操作？
政策原文
17號文
第十六條 正式披露公告期滿未征集到意向受讓方，且不變更公告內容的，轉讓方可以按照公告要求延長公告時間，每次延長時間不少于5個工作日。未在公告中明確延長時間的，公告到期自行終結。僅變更轉讓底價的，公告時間不少于5個工作日。轉讓方應當結合標的企業情況、市場行情等因素以階梯降價的方式降價。新的轉讓底價低于評估結果的90％時，轉讓底價及后續降價幅度（比例或金額）等應當經轉讓行為批準單位批準。
第八十二條 信息披露期滿未征集到意向受讓方，調整轉讓底價后重新披露信息的項目，首次信息披露轉讓底價低于1000萬元的，公告時間不少于3個工作日；首次信息披露轉讓底價高于1000萬元（含）的，公告時間不少于5個工作日。
39號文
八、產權轉讓、資產轉讓項目信息披露期滿未征集到意向受讓方，僅調整轉讓底價后重新披露信息的，產權轉讓披露時間不少于10個工作日，資產轉讓披露時間不少于5個工作日。
32號令
第十八條 信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露。
降低轉讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時，應當經轉讓行為批準單位書面同意。
探究分析
基于近兩年國有企業存量資產盤活難度加大、降價成交項目數量明顯增加的現實情況，此次國資委在17號文中對交易項目的降價幅度和降價方式的相關表述也有所調整，進一步明確了轉讓方可以結合標的企業情況、市場行情等多重因素以階梯的方式進行降價。那么階梯降價究竟如何把握呢？首要原則仍然是轉讓方在做降價決策時必須決策合理、態度審慎，堅決防止國有資產流失。17號文同時也縮減了降價后信息公開披露的時長、明確了可階梯降價的要求，充分體現了國資委重市場、促成交、將決策權交給企業的決心。所謂階梯降價顧名思義是一步一步降，既確保轉讓方全面詢價也確保了每次降價信息能夠充分傳遞給潛在投資人。為了確保降價促成交企業內部通道順暢，在履行項目降價決策程序時批準單位可對在何種情況下的降價幅度、降價次數等事項一次性審批。也就是說，轉讓行為批準單位審批的是降價計劃或降價方案，降價方案中可以包含降價幅度或者比例、次數等，避免因為降價事項反復報批請示而錯失交易時機。
網絡競價、拍賣、招投標，究竟如何選擇？
政策原文
17號文
第二十五條 產權轉讓可以采取網絡競價、拍賣、招投標以及其他競價方式。轉讓方應當結合標的特點、市場形勢、交易成本等因素，合理確定競價方式。
32號令
第二十二條 產權轉讓信息披露期滿、產生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價。競價可以采取拍賣、招投標、網絡競價以及其他競價方式，且不得違反國家法律法規的規定。
探究分析
從國資交易相關法規條文中我們都明確可以看到，在交易項目產生競價時轉讓方可以選擇網絡競價、拍賣、招投標等方式確定最終受讓方。此次17號文第二十五條調整了競價方式的排序（由32號令中的“拍賣、招投標、網絡競價”調整為“網絡競價、拍賣、招投標”），同時增加了“轉讓方應當結合標的特點、市場形勢、交易成本等因素，合理確定競價方式”的表述。探究其深意，我們認為轉讓方在確定競價方式時主要應把握兩個原則：選擇競價方式的合理性和各方的交易成本。從以往操作經驗來看，網絡競價方式因信息傳遞速度快、受眾面廣、交易成本低、人為干擾因素少等優點已被各交易機構廣泛采用，與拍賣等傳統方式相比具有明顯優勢。因此，作為轉讓方在選擇采用其他競價方式時應該要明確其操作的必要性和合理性，綜合考慮相關方交易成本。
