一汽入股長馬，雙馬同心謀發(fā)展
——長安馬自達(dá)汽車有限公司增資案例
隨著新能源汽車產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展，造車新勢力異軍突起，傳統(tǒng)汽車產(chǎn)業(yè)正在面臨前所未有的大變革。當(dāng)前，國內(nèi)汽車產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，傳統(tǒng)車企經(jīng)營質(zhì)量面臨巨大挑戰(zhàn)。長安馬自達(dá)汽車有限公司（下稱“長安馬自達(dá)”）積極應(yīng)對外部市場環(huán)境變化，“內(nèi)提質(zhì)量，外引戰(zhàn)投”，主動應(yīng)對日益激烈的乘用車市場。
2021 年 6 月 16 日，長安馬自達(dá)汽車有限公司增資項目（下稱“長安馬自達(dá)增資項目”或“本項目”）在北京產(chǎn)權(quán)交易所（下稱“北交所”）成功掛牌，北京億朋投資顧問有限公司（下稱“億朋投資”）是本項目的獨家咨詢顧問以及產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)機構(gòu)。長安馬自達(dá)擬引入1家外部投資人，釋放股比不超過5%。
在億朋投資、北交所及各相關(guān)方緊密配合下，公告到期后，本項目最終成功征集到戰(zhàn)略投資人中國第一汽車股份有限公司（下稱“一汽股份”）。一汽股份以其持有的一汽馬自達(dá)汽車銷售有限公司 60%股權(quán)作價 61,596 萬元對長安馬自達(dá)進(jìn)行增資；本輪增資完成后長安馬自達(dá)股權(quán)結(jié)構(gòu)為：長安汽車（47.5%）、馬自達(dá)（47.5%）以及一汽股份（5%）。
一、融資方概況
長安馬自達(dá)于2012年11月成立，是由中國汽車的百年企業(yè)——重慶長安汽車股份有限公司（下稱“長安汽車”）、馬自達(dá)汽車株式會社（下稱“馬自達(dá)”）共同出資成立的乘用車生產(chǎn)及銷售企業(yè)，雙方各占 50%股份。長安馬自達(dá)的注冊資本為 11096.871204 萬美元，實收資本11096.871204 萬美元；經(jīng)營范圍包括：生產(chǎn)、銷售和出口自產(chǎn)乘用車及其零件；向指定馬自達(dá)品牌經(jīng)銷商批發(fā)由車輛生產(chǎn)商授權(quán)的進(jìn)口馬自達(dá)品牌車輛（僅限于相關(guān)授權(quán)明確規(guī)定的產(chǎn)品系列）、備件、維修所用的服務(wù)工具和設(shè)備、配件、標(biāo)有“馬自達(dá)”商標(biāo)的升級產(chǎn)品以及相關(guān)進(jìn)口活動；進(jìn)行汽車和零件的研究開發(fā)；提供售后服務(wù)（含提供用于售后服務(wù)的備件）、培訓(xùn)、倉儲服務(wù)和相關(guān)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
長安馬自達(dá)是長安汽車合資板塊的重要組成部分，同時是馬自達(dá)在海外唯一一家集研發(fā)、制造和銷售為一體的整車制造型企業(yè)。旗下?lián)碛写问来?MAZDA3 昂克賽拉、MAZDA CX-30、第二代MAZDA CX-5、MAZDA CX-8 四大系列車型。
二、項目亮點
1、做好整體統(tǒng)籌規(guī)劃，確保項目按既定時間要求順利掛牌
1、做好整體統(tǒng)籌規(guī)劃，確保項目按既定時間要求順利掛牌
長安馬自達(dá)為中外合資的整車制造企業(yè)，主要業(yè)務(wù)為馬自達(dá)品牌乘用車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；為積極應(yīng)對市場環(huán)境變化，公司自 2019 年開始就將引入外部投資者的戰(zhàn)略提上日程規(guī)劃。億朋投資作為該項目的咨詢顧問從項目內(nèi)部啟動即開始介入交易方案的制定、可行性分析工作。因該項目事關(guān)重大，各方均非常謹(jǐn)慎，經(jīng)過多輪撮合談判，交易方案從股轉(zhuǎn)、股轉(zhuǎn)+增資同步到最終確定以增資方式引入投資人，歷經(jīng)近兩年的磨合時間。
2021 年 4 月，長安馬自達(dá)項目組正式確定長安馬自達(dá)將以增資方式公開掛牌征集一家外部投資者，釋放股比不超過 5%；并要求 6 月份實現(xiàn)正式披露。面對時間短任務(wù)急的情況，作為本項目咨詢顧問，億朋投資需要為融資方做好掛牌前全部梳理及準(zhǔn)備工作。通過編制交易流程圖和工作流程表，使融資方及兩方原股東更清楚的把握后續(xù)各項工作及所需時間。在具體方案設(shè)計過程中，對包括匯率換算、發(fā)改委報備、可能觸及的經(jīng)營者集中審批等關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重點問題認(rèn)真斟酌、反復(fù)推敲、多方印證，不錯過任何一個細(xì)節(jié)，反復(fù)推演交易流程，確保整個交易完全符合國務(wù)院國資委監(jiān)管要求、符合我國汽車制造行業(yè)相關(guān)要求及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。最終，在多方通力合作之下，長安馬自達(dá)增資項目在融資方既定時間計劃之內(nèi)實現(xiàn)順利掛牌。
【注】：
1）根據(jù)《汽車產(chǎn)業(yè)投資管理規(guī)定》第十一條，“禁止建設(shè)以下燃油汽車投資項目（不在中國境內(nèi)銷售產(chǎn)品的投資項目除外）：（1）新建獨立燃油汽車企業(yè)；（2）現(xiàn)有汽車企業(yè)跨乘用車、商用車類別建設(shè)燃油汽車生產(chǎn)能力；（3）現(xiàn)有燃油汽車企業(yè)整體搬遷至外省份（列入國家級區(qū)域發(fā)展規(guī)劃或不改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的項目除外）；（4）對行業(yè)管理部門特別公示的燃油汽車企業(yè)進(jìn)行投資（企業(yè)原有股東投資或?qū)⒃撈髽I(yè)轉(zhuǎn)為非獨立法人的投資項目除外）”。長安馬自達(dá)此次引入外部投資者募集資金之目的符合上述《汽車產(chǎn)業(yè)投資管理規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，不存在政策障礙，具有可行性。另，根據(jù)《汽車產(chǎn)業(yè)投資管理規(guī)定》第四十二條、第四十五條的有關(guān)規(guī)定，長安馬自達(dá)此次增資還需向國家發(fā)展和改革委員會進(jìn)行備案。
1）根據(jù)《汽車產(chǎn)業(yè)投資管理規(guī)定》第十一條，“禁止建設(shè)以下燃油汽車投資項目（不在中國境內(nèi)銷售產(chǎn)品的投資項目除外）：（1）新建獨立燃油汽車企業(yè)；（2）現(xiàn)有汽車企業(yè)跨乘用車、商用車類別建設(shè)燃油汽車生產(chǎn)能力；（3）現(xiàn)有燃油汽車企業(yè)整體搬遷至外省份（列入國家級區(qū)域發(fā)展規(guī)劃或不改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的項目除外）；（4）對行業(yè)管理部門特別公示的燃油汽車企業(yè)進(jìn)行投資（企業(yè)原有股東投資或?qū)⒃撈髽I(yè)轉(zhuǎn)為非獨立法人的投資項目除外）”。長安馬自達(dá)此次引入外部投資者募集資金之目的符合上述《汽車產(chǎn)業(yè)投資管理規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，不存在政策障礙，具有可行性。另，根據(jù)《汽車產(chǎn)業(yè)投資管理規(guī)定》第四十二條、第四十五條的有關(guān)規(guī)定，長安馬自達(dá)此次增資還需向國家發(fā)展和改革委員會進(jìn)行備案。
2）據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》第四章“經(jīng)營者集中”、《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》（國家市場監(jiān)督管理總局令 第 30 號）、《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》（中華人民共和國國務(wù)院令 第 529 號）的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)征集到的最終投資人的情況，本項目可能觸及國家市場監(jiān)督管理總局要求的“經(jīng)營者集中申報”審查事項。長安馬自達(dá)此次增資涉及的發(fā)改委備案和可能觸及的經(jīng)營者集中申報審查事項，使得本項目變得更加復(fù)雜。
2、深入做好產(chǎn)業(yè)政策調(diào)研，合理設(shè)計投資方資格條件和遴選方案，實現(xiàn)融資方戰(zhàn)略目的
長安馬自達(dá)是乘用車整車制造企業(yè)，根據(jù)《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》（2020 年版）（下稱“負(fù)面清單”）中“制造業(yè)”部分的有關(guān)要求，“除專用車、新能源汽車、商用車外，汽車整車制造的中方股比不低于 50%，同一家外商可在國內(nèi)建立兩家及兩家以下生產(chǎn)同類整車產(chǎn)品的合資企業(yè)（2022 年取消乘用車制造外資股比限制以及同一家外商可在國內(nèi)建立兩家及兩家以下生產(chǎn)同類整車產(chǎn)品的合資企業(yè)的限制）”。長安馬自達(dá)融資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)是內(nèi)資長安汽車持股 50%，外資馬自達(dá)持股 50%；而長安馬自達(dá)此次擬釋放不超過 5%的股權(quán)給新引入的投資者，長安汽車持股比例會被稀釋到 50%以下；故此，為滿足負(fù)面清單的要求，長安馬自達(dá)增資項目的合格意向投資方不能為外商投資企業(yè)。再者，在不違背國資委“公開掛牌不得有明確指向性或違反公平競爭原則”的要求下，結(jié)合長安馬自達(dá)此次增資擬實現(xiàn)的戰(zhàn)略目的，最終公開披露的合格意向投資方的資格條件如下：
（1）意向投資方須為中國境內(nèi)（不含港澳臺）依法注冊并有效存續(xù)的企業(yè)法人且實收資本不低于 人民幣 40 億元。（以提供的 2020 年度年審報告為準(zhǔn)）
（2）意向投資方須具有良好的商業(yè)信用、財務(wù)狀況和支付能力，無不良經(jīng)營記錄。
（3）意向投資方的直接或間接股東中不得存在中國境外及港澳臺設(shè)立的企業(yè)法人或非法人組織，以及擁有外國國籍身份的自然人。（以提供的最新投資方及控股股東的營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）
（4）符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
作為馬自達(dá)在海外唯一一家集研發(fā)、制造和銷售為一體的整車制造型企業(yè)，長安馬自達(dá)始終秉承“特色精品戰(zhàn)略”和“用戶+”思維，據(jù)馬自達(dá)中國官網(wǎng)公布的數(shù)據(jù)顯示，2021 年 1-6 月份，長安馬自達(dá)累計銷量（零售）為 63,871 臺。長安馬自達(dá)希望通過本次引入投資方，提高企業(yè)經(jīng)營質(zhì)量，完善、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，增強自身競爭力，因此本項目融資方可以接受非貨幣資產(chǎn)出資。但作價出資的非貨幣資產(chǎn)對融資方主營業(yè)務(wù)發(fā)展、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局是否確有幫助，就成了選擇投資方的重要考量點。考慮到本項目掛牌后，可能會面對的各類型投資方，在遴選方案的制定上，億朋投資結(jié)合各方意見，最終確定遴選條件公示內(nèi)容如下：
（1）意向投資方的綜合實力，包括但不限于：股東構(gòu)成、企業(yè)信用等級、2020 年度乘用車銷量、管理和研發(fā)能力、財務(wù)狀況、汽車生產(chǎn)資質(zhì)、專利等；
（1）意向投資方的綜合實力，包括但不限于：股東構(gòu)成、企業(yè)信用等級、2020 年度乘用車銷量、管理和研發(fā)能力、財務(wù)狀況、汽車生產(chǎn)資質(zhì)、專利等；
（2）意向投資方具有國有企業(yè)背景的優(yōu)先；
（3）意向投資方或其控股股東能夠為融資方在市場渠道端提供業(yè)務(wù)支持，能夠有助于融資方降低資金成本，與融資方實現(xiàn)優(yōu)勢互補或協(xié)同效應(yīng)的優(yōu)先；
（4）意向投資方對融資方企業(yè)文化、經(jīng)營理念、治理方式及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的認(rèn)同度；
（5）意向投資方能夠與融資方原股東建立良好溝通協(xié)作關(guān)系，與融資方原股東具有良好合作基礎(chǔ)的優(yōu)先；
（6）意向投資方的投資報價。
3、精準(zhǔn)把握技術(shù)難點，提前解決痛點問題，確保順利成交
本項目融資方的注冊資本以美元計，而本次增資出資幣種僅接受人民幣，在操作中需要解決人民幣對美元換算匯率如何確定的問題。鑒于融資方的 2020 年度審計報告中涉及注冊資本（人民幣）對注冊資本（美元）的換算匯率，所以最終公示要求以融資方 2020 年度審計報告中注冊資本（人民幣）對注冊資本（美元）的換算匯率，作為意向投資方出資時計入注冊資本金部分人民幣對美元的換算匯率。
本項目融資方既接受貨幣出資，也接受非貨幣資產(chǎn)作價出資；以非貨幣資產(chǎn)出資較貨幣出資相對復(fù)雜。本項目最終征集到的投資方一汽股份是以所持有的一汽馬自達(dá) 60%股權(quán)作價出資，按照國資 32 號令第四十三條的有關(guān)規(guī)定，長安馬自達(dá)委托評估機構(gòu)對一汽馬自達(dá)進(jìn)行資產(chǎn)評估并報兵器裝備集團進(jìn)行評估備案，以此備案值確定一汽股份的投資金額。同時，因為一汽股份同為國有企業(yè)，其內(nèi)部所有程序也均需符合國資監(jiān)管要求。
為確保項目順利成交，對掛牌可能涉及的技術(shù)難點，億朋投資提前設(shè)想，在北交所大力配合下，制定合理的解決方案、積極協(xié)調(diào)融資方和投資方等各相關(guān)方，為項目按時的完成爭取時間。
三、雙馬同心，其利斷金
1、一汽股份以股權(quán)作價出資，一汽馬自達(dá)順利并入長安馬自達(dá)
本項目成功征集到一汽股份 1 家符合條件的投資方，最終募集資金為 61,596 萬元人民幣。本次增資完成后，長安馬自達(dá)的注冊資本由 11096.871204 萬美元增至 11680.917057 萬美元，長安汽車占公司注冊資本的 47.5%，馬自達(dá)占公司注冊資本的 47.5%，新進(jìn)投資者一汽股份占公司注冊資本的 5%。
鑒于此次一汽股份以持有的一汽馬自達(dá)汽車銷售有限公司（下稱“一汽馬自達(dá)”）60%的股權(quán)評估作價，對長安馬自達(dá)進(jìn)行出資，一汽馬自達(dá)將變更為由馬自達(dá)及（新）長安馬自達(dá)共同出資的合資企業(yè)，繼續(xù)承擔(dān)馬自達(dá)品牌汽車的相關(guān)業(yè)務(wù)。未來三方將最大程度優(yōu)化在中國合資企業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及運營模式，以更好地滿足中國市場日益增長的需求。
2、本項目的成功掛牌和順利成交，對產(chǎn)權(quán)交易中，國有企業(yè)以國有控股企業(yè)股權(quán)作價出資類項目的披露條件設(shè)計等實操問題的解決方案，樹立了模板，有較強的借鑒意義
長安馬自達(dá)項目涉及的增資方式、匯率換算，經(jīng)營者集中、發(fā)改委備案等關(guān)鍵環(huán)節(jié)及評估備案、股權(quán)交割、增資憑證出具時間等問題，環(huán)環(huán)相扣，相較以往披露的接受非貨幣資產(chǎn)作價出資的增資項目來說，存在很多非常規(guī)需創(chuàng)新性解決的技術(shù)難點，尤其本項目投資方一汽股份同屬國有企業(yè)且以其持有的控股權(quán)作價參與增資。億朋投資秉持“為國有企業(yè)提供增值服務(wù)，提升國有資本增值能力”理念，在北交所、融資方及其股東方支持下，成功完成長安馬自達(dá)增資，為國有產(chǎn)權(quán)市場中國有企業(yè)資產(chǎn)重組樹立了又一個成功典范，也為其他接受非貨幣出資的增資項目提供了有益的參考。一汽股份增資長安馬自達(dá)，實現(xiàn)了長安馬自達(dá)和一汽馬自達(dá)的整合，馬自達(dá)、長安汽車、一汽股份三方股東未來在一個平臺上發(fā)力，助推長安馬自達(dá)逐步實現(xiàn)跨越式發(fā)展。而長安馬自達(dá)將更好的依托一汽馬自達(dá)市場資源優(yōu)勢，實現(xiàn)更豐富的產(chǎn)品陣容并獲得更多的經(jīng)銷網(wǎng)點，進(jìn)一步夯實其在乘用車領(lǐng)域的地位。
