展示公平競爭,促進國有資產保值增值
——深圳南瑞科技有限公司15%股權項目競價活動剖析
一、本案簡述
深圳南瑞科技有限公司15%股權（下稱標的）項目于2010年5月5日在北京產權交易所掛牌，并在《中國企業報》按國有產權轉讓的相關要求進行了信息披露，掛牌價8000萬元。深圳南瑞科技有限公司（下稱標的企業），由廣西力元科技有限公司（下稱轉讓方）及其他5家股東持有。
轉讓方是中國南方電網有限責任公司（下稱“南方電網”）下屬廣西水利電力建設集團有限公司的全資子公司，是南方電網的資本運作平臺，重點承擔投資高新技術、金融和資源型產業。標的企業是我國主要的電網二次設備供應商之一,在母線保護和變電站綜合自動化領域占有重要的市場地位。 經審計，標的企業2009年營業收入5.41億元,凈利潤7559萬元；評估備案的凈資產為45,559.87萬元。顯著的市場地位、優異的財務數據為市場看好，同時也為激烈爭奪轉讓標的埋下了伏筆。根據南方電網既定的戰略規劃，為了確保國有資產保值，降低對外投資風險，轉讓方決定通過北交所公開掛牌轉讓所持深圳南瑞科技有限公司15%股權。
數家產業投資基金和上市公司表示了極大的關注和購買興趣。掛牌期間，包括標的企業兩個原股東在內的四家單位提交了受讓申請。標的企業其它原股東均表示放棄行使優先購買權。這樣掛牌期滿后，產生了四家意向受讓方，即兩家原股東亞洲電力科技投資有限公司（持股35%）和深圳南京自動化研究所（持股25%），以及國家電網公司直屬的國網電力科學研究院、國內上市公司長園集團股份有限公司。2010年6月10日13：30分，四個意向受讓方在北京產權交易所公開網絡競價。經過26分55秒的激烈角逐，共報價176手，最后非原股東長園集團股份有限公司以最高價25500萬元競得，項目增值率達273.14%。
二、具體做法
北交所作為本次競價活動的組織者，選取了北京金馬甲產權網絡交易有限公司的網絡競價系統作為交易操作平臺，同時針對有原股東參與受讓的情況，在本次局域網競價系統中增加“原股東行權設置”,用顏色區分原股東與非原股東，最大程度上滿足原股東之間、原股東與非原股東之間同場競價及行使優先購買權的需要。為確保各競買方在絕對保密、不受干擾的環境下進行局域網網絡競價，北交所首先明確限制競買人數。要求各方參加網絡競買的人數不超過三名（含競買方委托經紀會員），并分別將四個競買方競價席安置在北交所三樓交易大廳的四個不同的區域。其次為各競買方提供給技術支持。北交所協調技術部門，為每家競買方分別配備一名軟件技術工程師提供現場技術指導，確保競價過程中，兩個原股東之間競價、原股東向非原股東行權競價的順利進行。再次，全過程監督網絡競價，做到透明交易。北交所為轉讓方安排專用會議室，通過電腦進入電子網絡競價系統，全程監督競價過程。同時，轉讓方對競價活動進行全程錄像，以作為此次競價活動的見證。
三、創新點及其啟示
1.依法積極引導原股東場內競價行權
轉讓方在正式掛牌出讓標的前期，多次來京同北交所以及國務院國資委產權監管機構，就掛牌信息中需要披露的受讓條件、原股東如何行使優先購買權以及競價方式選擇等問題反復磋商。北交所多次組織各相關業務歸口部門召開專門研討會，幫助轉讓方策劃并制訂產權轉讓方案。多次邀請標的企業原股東來北交所探討有關產權轉讓中原股東如何進場行權等事宜。同時，北交所配合轉讓方就掛牌信息中受讓條件設置等問題及時向國務院國資委產權監管機構匯報，請示意見。
《公司法》第72條規定，“經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。”但對在同等條件下行使優先購買權的兩個原股東而言，無論誰成功受讓都將獲得對標的企業的實際控制權，因此兩個原股東均明確反對按原出資比例分割標的。經過轉讓方與兩個原股東的反復溝通，最后協商確定：“行權時不分割標的，原股東之間通過競價，最高出價一方全部受讓標的，另一方同時放棄受讓該標的”。
同時，鑒于該轉讓標的受外部投資人格外關注，極有可能出現非原股東與原股東共同競價。根據《企業國有資產法》第54條規定：“國有資產轉讓應當遵循等價有償和公平、公開、公正的原則。除按照國家規定可直接協議轉讓的以外，國有資產轉讓應在依法設立的產權交易場所公開進行。”據此，要求原股東與非原股東一樣遵循國有產權交易程序規定，進場遞交受讓申請，在產權交易機構組織下行使優先購買權。
2. 正確設置受讓條件，確保項目后續股權變更
為真正落實引導原股東進場行使優先購買權，在掛牌前30天由轉讓方向各原股東發出征詢意見函，征集擬行權的原股東。在掛牌日向各原股東發出通知函，說明掛牌事宜并邀請擬行權的原股東進場行權。為此，在掛牌信息需要披露的受讓條件中明確“原股東需在場內行使優先購買權，向北交所遞交受讓申請，交納交易保證金，若形成競價，應在競價現場同等條件下行使優先購買權。”鑒于該標的企業為中外合資經合營企業，股權出讓以及股東變更事宜均需標的企業全體股東一致同意通過才行，因此受讓條件增加預先擬定的網絡競價承諾函，要求原股東承諾“無論能否在網絡競價中成功競得標的，原股東均應無條件配合新股東完成獲得本項目商務審批和工商變更的一切必需法律文件。”并要求意向受讓方同受讓申請書一并遞交。
3.該項目運作成功，造就了多贏格局。
轉讓方適時出讓股權，對外投資回報實現了最大化，切實完成了國資監管機構提出的國有資產保值增值的任務。最終受讓方長園集團股份有限公司實現對標的企業的控制之后，更能把握國家智能電網建設投資帶來的市場機遇，提升在電網設備行業中的地位。有業內人士指出，由于標的資產質地優良，凈資產收益率高達18.38%，這次成功受讓使得長園集團的股票在二級市場上也連續數日有較大增幅，足見市場對該次收購的認可。同時，也很好地印證了產權市場對證券二級市場的影響越來越明顯。
總之，本次網絡競價，涉及國有企業與非國有上市公司的競爭、原股東與非原股東的競爭，場內行權的原股東之間的競爭，四方同場競價，詮釋了國資委要求的“企業國有產權交易應當遵循等價有償、公平、公開、公正、競爭的原則”。正是由于北交所的出色策劃、成功運作，一方面促使原股東進場與非原股東同場競價并在同等價格下行使優先購買權，另一方面也確保了外部投資人有機會同原股東競價，能夠最大限度挖掘轉讓標的的交易價值，實現了國有資產增值。
